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26일 오전 수사심의위, 檢·이재용 희비 엇갈린다
시세조종·회계사기 등 혐의 합병 정당성 여부로 귀결
합병무효소송 법원 판단, 직접 개입 여부 증명 난제[이데일리 이성기 기자] `삼성물산과 제일모직의 합병을 어떻게 보느냐에 따라 갈릴 것이다.`

이재용(52) 삼성전자 부회장의 기소가 타당한지 등을 따지는 대검찰청 수사심의위원회 개최가 하루 앞으로 다가온 가운데 한 법조인은 “시세조종과 회계사기 등 검찰 측이 주장하는 여러 혐의는 결국 합병 문제로 귀결될 수밖에 없다”며 이렇게 전망했다.

안정적인 경영권 승계를 위해 여러 불법을 저질렀다는 검찰과 `경영상 판단`이란 이 부회장 측이 사건을 다룰 현안위원들을 얼마나 합리적으로 설득해 낼 수 있느냐에 따라 희비가 엇갈릴 것으로 보인다.

특히 일성신약 등이 지난 2016년 제기한 합병 무효 소송에서 `지배력 강화의 목적이 수반됐다 하여 합병 목적이 부당하다 할 수 없다`는 취지의 법원 판단이 나온 만큼 검찰 측이 이 논리를 깨트리기는 쉽지 않을 것이란 게 중론이다. 더구나 검찰이 혐의를 두고 있는 여러 불법 행위와 관련해 이 부회장이 직접 보고를 받거나 지시했다는 걸 증명해야 한다는 점도 난제로 꼽힌다.

그래픽=이데일리 문승용 기자.

◇삼성물산·제일모직 합병과 불법 승계 프레임

관건은 지난 2015년 5월26일 이뤄진 제일모직과 삼성물산 간 합병의 부당성 여부다. `이 부회장의 경영권 승계를 위해 고의로 시세를 조종했고 이에 따라 합병비율이 왜곡됐다`는 게 검찰 측 시각이다. 상당량의 삼성물산 지분을 보유했던 외국계 헤지펀드 엘리엇 역시 1대 0.35(제일모직과 삼성물산)라는 합병비율 못지 않게 `총수 일가의 경영권 승계를 위한 부당한 합병`이란 쟁점을 부각시키려 했었다.

검찰의 이런 시각을 두고 관련 업계에선 주식시장의 기본 원리를 무시한 주장이란 지적이 나온다.

업계 관계자는 “`주가는 하느님도 모른다`는 말이 있을 정도로 미래 주가 흐름을 정확하게 예측하는 것은 불가능하다”면서 “삼성물산에 불리하고 제일모직에 유리한 주가를 선택할 수 있었다는 전제 자체가 있을 수 없다”고 지적했다. 이런 탓에 시세조종 의혹의 경우 시세조작이라는 검찰의 의심과 일종의 경영 활동인 IR(투자자 관계)이라는 삼성 측 주장이 팽팽히 맞서고 있다.

합병이 없었다해도 이 부회장의 그룹 경영권 행사에는 별 문제가 없었다는 점 역시 삼성 측이 검찰 측 주장을 반박하는 주요 근거다. 이 부회장의 지분율이 높았던 제일모직이 삼성물산과 합병하면서 통합 삼성물산에 대한 이 부회장의 지배권이 강화된 것은 맞지만, 지배구조가 바뀌었을 뿐 그룹 지배력에는 변화가 없다는 게 삼성 측 설명이다. 다만 국정농단사건에서 대법원 전원합의체가 경영권 승계의 실체와 목적을 인정한 것은 불리한 요소로 작용할 수 있다.

◇지배력 강화 목적…법원 “부당하다고 볼 수 없다”

재계에선 승계까진 아니더라도 `지배력 강화를 위한 것`이었기 때문에 합병은 부당하다는 주장도 설득력이 떨어지는 것으로 보고 있다. 지배력 강화 목적이 있었다해도 `부당하지 않다`는 사법부의 판단이 이미 나왔기 때문이다.

일성신약 등이 제기한 합병 무효 소송 당시 재판부는 “포괄적 승계작업의 일환이었다고 해도 경영상 합목적성이 있었으므로 경영권 승계가 합병의 유일한 목적이 아니다”면서 “지배력 강화가 법적으로 금지돼 있는 것이 아닌 이상 지배력 강화를 위한 합병이라는 사정만으로 목적이 부당하다고 할 수 없다”고 판시했다.

재판부는 또 “지배구조개편으로 인한 경영 안정화 등의 효과가 그룹과 각 계열사의 이익에도 기여하는 면이 있다”고 덧붙였다. 삼성은 합병을 통해 `삼성물산 → 삼성생명 → 삼성전자`로 이어지는 단순한 지배구조로 전환되며 순환출자 고리를 끊은 바 있다.

재계 관계자는 “합병의 정당성이나 승계, 지배력 강화 관련 의혹은 이미 5년 전 엘리엇이 먼저 제기했고 번번이 법원에서 `사실과 다르거나 사실이라고 해도 주주의 이익에 반하지 않는다`는 취지로 판결을 한 내용”이라며 “이런 사안을 또 기소해서 법원의 판단을 받으려고 하는 것은 난센스”라고 말했다.

검찰은 삼성 컨트롤타워 역할을 한 옛 미래전략실이 만든 `프로젝트G` 등 문건을 들어 경영 승계 과정에서 발생한 불법 행위를 이 부회장이 사전에 인지하고 있었다는 점을 주장할 것으로 보인다. 이에 이 부회장 측은 “해당 문건의 존부 자체를 알지도 못하고 (승계 작업과 관련해) 지시를 하거나 보고를 받은 적이 없다”고 반박하고 있다.

이성기 ([email protected])

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