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제주항공과 이스타항공의 M&A가 끝내 무산되면서 양측이 계약 파기 책임을 두고 소송전에 들어갈 전망이다. 사진은 이스타항공 노조원들 모습. /이덕인 기자

계약 파기 책임 놓고 소송전 불가피…국토부 판단 미흡하다 지적도

[더팩트｜한예주 기자] 제주항공이 끝내 이스타항공 인수합병(M&A) 계약 파기를 공식 선언했다. 그간 국내 첫 항공사 간 M&A로 저비용항공사(LCC) 시장 재편을 이끌 것이란 기대를 모았지만, 7개월여 만에 무수한 논란만 남긴 채 무산됐다.

양사가 M&A 진행 과정에서 셧다운 지시 여부와 선결 조건 이행 여부 등을 놓고 입장차를 보이며 갈등의 골이 깊었던 만큼 향후 계약 파기 책임을 두고 소송전이 불가피할 전망이다.

제주항공은 23일 오전 이스타항공 경영권 인수를 위한 주식매매계약(SPA)을 해제했다고 공시했다.

전날 이스타항공에 계약을 해제한다는 내용을 담은 공문을 보낸 데 이어 이날 공시를 내며 인수 포기를 공식화했다. 이는 지난해 12월 18일 SPA 체결을 위한 양해각서(MOU)를 맺은 지 7개월여 만이다. 올해 3월 2일 SPA 체결로부터는 4개월여 만이다.

제주항공은 인수 포기 배경에 대해 "정부의 적극적인 지원 의지와 중재 노력에도 불구하고 현재 상황에서 인수를 강행하기에는 제주항공이 짊어져야 할 불확실성이 너무 크다고 판단했다"며 "주주를 포함한 이해관계자들의 피해에 대한 우려도 큰 것이 사실"이라고 설명했다.

이어 "이번 M&A가 결실을 거두지 못한 것에 대해 안타깝다"라고 말했다.

곧이어 이스타항공은 M&A '노딜' 책임은 제주항공에 있다고 주장하며 모든 조치를 강구하겠다는 공식 입장을 내놨다.

이스타항공·이스타홀딩스는 입장문을 통해 "제주항공의 주장은 SPA에서 합의한 바와 다르고 제주항공은 계약을 해제할 권한이 없다"면서 "오히려 제주항공이 주식매매계약을 위반하고 있는 것"이라고 주장했다.

현재 계약 해지 사유에 대한 책임 소재를 두고 양측의 입장차가 큰 상황이다.

앞서 제주항공은 지난 16일 이스타항공 인수전에 대해 "SPA 해제 조건을 충족했다"는 입장을 내놓으면서 이스타항공이 계약 선행조건 이행 요청을 이행하지 않았다고 밝힌 바 있다. 이스타항공은 "이스타항공과 이스타홀딩스는 제주항공과 주식매매계약서상의 선행조건은 완료했다"며 제주항공의 입장을 반박해왔다.

업계에서는 국토부의 안일한 태도도 M&A 무산에 책임이 있다는 의견을 내놓으며 이스타항공 직원들에 대한 대책을 세워야한다고 주장한다. /더팩트DB

제주항공과 이스타항공은 이미 각각 법률 자문을 맡긴 법무법인 광장과 태평양을 통해 계약 파기에 따른 책임 소재 등을 놓고 법리 검토를 한 것으로 알려졌다. 제주항공이 선지급한 이행보증금 119억5000만 원과 대여금 100억 원의 반환, 이스타항공의 미지급금 1700억 원 발생과 이를 유발한 셧다운 등에 대한 책임 소재, 선결 조건 이행 여부 등이 쟁점이 될 것으로 보인다.

특히 보통 매수자의 일방적인 계약 파기에는 이행보증금을 돌려주지 않아도 되지만, 계약 해지의 책임이 이스타항공에 있는 경우 판단이 달라질 수 있을 것으로 전망된다.

항공업계 첫 M&A가 실패로 귀결된 데는 국토교통부 등 정부의 안일한 대처가 한몫했다는 지적도 나온다. 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 확산 이후 정부는 존립 위기에 처한 LCC업계에 총 3000억 원 규모의 유동성 지원을 하면서도 이스타항공은 지원 대상에서 제외됐기 때문이다. 대신 제주항공에 인수금융 1700억 원을 지원하기로 하고 이스타항공 경영을 정상화할 책임을 지웠다.

제주항공의 인수 포기와 이스타항공의 파산 가능성이 높아지자 국토부와 고용노동부는 뒤늦게 인수를 전제로 추가 지원 가능성을 언급했지만 결국 제주항공을 설득하는 데 실패했다. 구체적인 지원 규모와 방법을 제시하지 않아 동반 부실을 우려하는 제주항공을 설득하지 못했다는 게 업계의 평가다.

업계 한 관계자는 "정부가 이스타항공에 대한 직접적인 지원을 하지 않으면서 이스타항공은 제주항공의 요구사항을 거부할 수 없는 처지가 됐다"면서 "그 결과 발생한 미지급금이 계약 파기의 빌미가 된 만큼 국토부의 판단이 미흡했다고 볼 수밖에 없다"고 꼬집었다.

한편, 제주항공과의 M&A가 무산되면서 2007년 전북 군산을 본점으로 출범한 이스타항공은 13년 만에 문 닫을 위기에 처했다. 법정 관리에 돌입하게 된 이스타항공의 올해 1분기 자본 총계는 -1042억 원으로 이미 완전 자본잠식 상태에 빠진 상태다. 업계에선 기업회생보다는 청산 가능성이 클 것으로 점치고 있다.

이스타항공 직원 1600명은 6개월 넘게 임금을 제대로 받지 못하면서도 제주항공으로의 인수를 기다렸으나 끝내 회사를 떠나게 될 가능성이 높아졌다. 내달 말 이후 고용유지지원금마저 중단될 경우 LCC의 도미노 파산과 대량 해고 가능성도 제기된다.

업계 다른 관계자는 "양측이 이견이 팽팽하고 책임을 가리기가 불분명해 소송전에 상당한 시일이 소요될 것 같다"면서 "그 과정에서 직원들은 월급도 받지 못한 채 결국 일자리를 잃게 될 가능성이 큰 만큼 정부가 책임감을 느끼고 지원책을 내놓는 것이 좋을 것 같다"고 답했다.

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