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권한만 있고 책임없는 소수주주가 늘 선(善)은 아니다

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범인선 작성일20-08-04 19:25 댓글0건

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- [전문가와 함께 쓰는 스페셜리포트]①이숭기 변호사
- 소수지분 만으로…요건·사유 제한없는 다중대표소송
- 소수주주권 남용 가능성 대비한 통제제도 마련해야

[법무법인 화우 이숭기 변호사] 지난달 법무부가 입법예고한 상법 개정안에 따르면 회사에 손해를 발생시킨 자회사 이사를 상대로 모회사 주주가 소송을 통해 법적 책임을 물을 수 있도록 하는 다중대표소송제가 도입된다. 이는 기업이 무분별한 출자로 기업 가치를 떨어 뜨리거나 기업 오너가 자회사를 통해 사익을 얻는 일을 견제할 수 있는 수단이 될 수 있다는 점에서 도입 자체를 반대하기는 어려워 보인다.

그러나 이 상법 개정안을 보면 소수주주권의 남용 가능성에 대한 우려는 어떻게 해결할 것인가라는 의문이 남는다. 개정안의 가장 문제점은 대표소송과 다중대표소송 요건에 아무런 차이를 두지 않고 있다는 것이다. 즉, 지극히 적은 지분만을 갖고 있는 소수주주에게도 다중대표소송을 제기할 수 있도록 허용하는 것은 물론 다중대표소송을 제기할 수 있는 사유에도 아무런 제한을 두지 않는다.

상장기업의 경우 모회사 주식 0.01%를 가진 소수주주는 언제든지 `자회사 이사가 그 임무를 게을리해 자회사에 손실을 입혔다`고 주장하며 자회사 이사를 상대로 다중대표소송을 제기할 수 있게 된다. 사실 정부 발의안이 우려하는 `자회사를 통한 자회사의 자산 또는 사업 기회의 유용`은 해당 자회사를 설립해야 할 필요성과 그로 인한 모회사 자산의 자회사 유출(출자)과 관련한 모회사 이사에 대한 책임 추궁으로도 충분하다.

나아가 소수주주 또는 그 특수관계인이 모회사 또는 해당 자회사와 경쟁관계에 있는 경우 등에는 다중대표소송을 제기지 못하도록 하거나 그 요건을 더욱 엄격하게 정할 필요도 있다. 다중대표소송을 널리 허용하고자 한다면 다른 한편으로 이 제도가 남용되거나 악용될 가능성에 대한 통제제도도 함께 마련하는 것이 합리적이다. 또 최대주주와 마찬가지로 일반주주도 그 특수관계인을 포함해 의결권을 제한하도록 하는 것이 적어도 지분율에 비례한 지배권 행사를 유지한다는 측면에서 바람직하다.

회사는 최대주주와 소수주주로만 구성되는 것이 아니다. 또한 권한만 있고 책임 없는 소주주주가 늘 기업 가치를 높이는 선한 선택을 하는 것도 아니기 때문이다.

이연호 ([email protected])

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강제징용 기업 압류명령 공시송달 효력 발생
日 연일 "자산 매각시 보복조치" 예고
정부 "모든 가능성 열어두고 대응 검토"
김인철 외교부 대변인이 4일 서울 종로구 외교부에서 현안 관련 정례브리핑을 하고 있다. [뉴시스]
강제징용 판결 집행과 관련해 일본이 연일 보복조치를 예고하고 나선 가운데 우리 정부가 한일군사정보보호협정(지소미아·GSOMIA) 파기가 “언제든지 가능하다”는 입장을 재차 확인했다.

김인철 외교부 대변인은 4일 정례 브리핑에서 “일본의 수출규제 조치 철회 동향에 따라 지소미아 효력 종료의 행사 여부를 검토해 나간다는 입장에는 변함이 없다”며 “날짜에 구애받지 않고 언제든지 종료 가능하다”고 밝혔다.

청와대는 지난해 8월 일측에 지소미아 종료를 통보했다가 11월 이 통보의 ‘조건부 효력 정지’를 선언했다. 이후 3개월마다 종료 여부를 검토해왔는데, 이달 23일로 그 시점이 다시 돌아온다.

이날은 대구지법 포항지원이 강제징용 소송 피고기업 일본제철 측에 공시송달한 국내 자산 압류명령의 효력이 발생하는 날이었다. 이에 그간 침묵을 지켜오던 일본제철이 즉시 항고하겠다는 뜻을 밝히면서 본격적인 법정 공방이 벌어지게 됐다.

국내법상 일본제철의 항고 신청에 대한 법적인 판단이 끝나야 자산 처분 단계인 매각명령 절차로 넘어가게 된다. 양국 관계가 앞으로 남은 법적 절차에 따라 출렁일 가능성이 높아진 것이다.

일본 정부는 실제 자국 기업의 자산이 처분될 경우 보복조치를 예고해왔다. 구체적으로 비자 발급 요건이나 통관 절차 강화, 수출 규제 확대 등의 조치가 거론된다.

이에 대해 김인철 대변인은 “정부는 관련 사항을 예의주시하고 있으며, 모든 가능성을 열어두고 대응 방향을 검토해 오고 있다”고 말했다. 예상되는 보복조치의 수위에 따라 맞대응을 준비하고 있다는 의미다.

양쪽이 서로를 때릴 카드를 만지작거리고 있긴 하지만, 물밑에선 “수위 조절을 해야 하지 않겠느냐”는 기류도 흐르고 있다. 보복과 맞대응이 현실화할 경우 양쪽 모두 타격이 불가피하다는 측면에서다. 외교부는 일본 측의 보복 조치는 자산 매각이 가시화하는 시점에 가야 나올 것으로 보고 있다. 일본도 지난해 7월 단행한 수출규제의 효과가 생각보다 크지 않았고, 세계무역기구(WTO) 분쟁까지 비화하는 등 문제가 커지면서 보복조치 발동에 신중할 것으로 예상된다.

도미타 고지(富田浩司) 주한 일본 대사가 지난 6월 서울 종로구 외교부 청사로 초치된 뒤 외교부 청사를 나서고 있다. [연합뉴스]
양측이 대화에 나설 시간은 아직 남았지만 문제는 뾰족한 해법이 보이지 않는다는 데 있다. 외교부는 이날도 “양국 정부는 작년 (12월)한일 정상회담을 계기로 대화를 통한 문제 해결에 대한 공감대를 확인했다”며 “다양한 합리적 해결 방안을 논의하는 데 열린 입장에서 의견을 청취해 가면서 일측과 해결방안을 찾기 위해 노력해왔다”고 밝혔다.

‘대화를 통한 해결’은 지난 2018년 강제징용 판결 이후 양측이 반복해 온 말이다. 하지만 2년간 평행선만 달려온 만큼, 양측 정상 차원의 결단이 없는 한 새로운 돌파구가 열릴 가능성은 크지 않은 상황이다.

이유정 기자 [email protected]



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